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当天下午，装甲师和骑兵师便赶回了本溪，李国韬随即亲自率领这两个师的部队，向辽阳以北地区迂回。
此时从沈阳出击的小鬼子猛攻辽阳不下，又不肯就此放弃，知道李国韬率领装甲师和骑兵师赶到，小鬼子后方遭到威胁，才被迫下令撤退。
这时驻守辽阳的八路军部队，趁机对小鬼子动了反攻，在第七纵队的协助下，一举击溃日军。从沈阳出击的日军，先后损失了将近两万人，残兵败退回了沈阳，闭城不出。
于此同时，日军在海城取得了突破性进展，八路军海城防线被日军成功突破。八路军被迫放弃了海城，向北撤退到了鞍山。
小鬼子趁势一举占领了海城，随后继续向北挺进，逼近鞍山。
李国韬得到消息后，随即率领只休整了几个小时的装甲师和骑兵师南下鞍山，协助鞍山守军，抵抗鬼子的进攻。
由于从沈阳出击的小鬼子已经被击溃，八路军总部根据战场形势，随即从辽阳调集部分部队支援鞍山，并准备对进犯鞍山之敌动反攻。
于此同时李国韬也接到了总部关于动反攻的计划，于是按照命令，装甲师和骑兵师集结于鞍山以北地区休整待命，准备动反攻。
这时候八路军总部方面接到了消息，又有一股小鬼子从辽东半岛登6了，同时日本国内也在积极调派更多的部队，随时准备支援东北地区。
于是八路军总部准备尽快动总攻，第七纵队的装甲师和骑兵师只来得及休整了半天，就直接投入到了战斗之中。新编第一师更是刚刚赶到鞍山前线，也直接投入到了对日军的反攻之中。
第七纵队装甲师和骑兵师负责从右翼迂回，同时八路军总部出动了三个骑兵师从左翼迂回包抄，顺利切断了鬼子的退路，将日军两个师团大约三万余兵力，团团包围在了鞍山至海城周围一带。
随后八路军出动了将近二十万大军，猛烈进攻被包围的小鬼子，战斗进行的异常顺利，仅仅只用了不到一天的时间，被包围的日军便被一举全歼。
于此同时从辽东半岛刚刚登6的小鬼子，刚刚赶到营口附近，得知前线日军已经被全歼，这股小鬼子也就吓得不敢再继续北上了。坚守营口，等候后续援军到达。
于此同时八路军第七纵队新编第四师携大胜之势，顺利收复了凤城，并继续向丹东方向挺进。
小矶国昭连忙从朝鲜再次调集了一个混成旅团的兵力，死守丹东，阻止八路军进攻朝鲜。其实八路军暂时也没有进攻朝鲜的意图，新编第四师在抵近丹东附近时，便停止了前进。
