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芷江位于湘西雪峰山脉怀抱之中，是国民政府重要战略基地之一，储备有大量作战物资。中美空军在粤赣边区及湘桂一带的基地被日军摧毁后，芷江机场成为中国空军的重要基地。
日本派遣军将进攻芷江地区的任务交给第6方面军的第20军承担。
3月30日，冈村宁次到第20军指示进攻芷江事宜。
4月5日，第20军召开师团长及旅团长会议，下达进攻芷江地区的命令。会议决定：
4月5日正式开始进攻之前，第116师团于4月11日派出一个步兵大队，以突袭作战方式从宝庆秘密向雪峰山区龙潭铺地区前进，占据雪峰山隘口，造成守军的混乱，为后续部队进入雪峰山区围歼中**队主力，及进攻芷江制造有利条件；第64师团驻沅江城的步兵旅团，于4月13日派出两个独立步兵大队南攻益阳，以造成中**队的错觉，并牵制在常德的中国第18军。
中国陆军总司令部侦知日军进攻即将开始，于4月11日下达作战预令：令暂6师改归第4方面军指挥，担任芷江机场守备；第3方面军第94军迅速完成战备，向芷江附近推进，协助第4方面军作战；第六战区派出第92军协助第4方面军作战。
4月13日，日军第116师团主力兵分三路，向芷江地区发起全面进攻。
4月15日，中国陆军总司令部下达作战命令：令第4方面军以主力于武冈、新化之线与日军决战；第3方面军第94军由靖县、道通地区，第10集团军第92军由常德、桃源地区，向武冈以东及新化方面进击，协同第4方面军作战；新6军由云南空运至芷江，为第4方面军总预备队。
战斗至18日，日军主力第116师团的右纵队第109联队已进至隆回司；中央纵队及左纵队突破守军阵地进至资水以西；担任突袭任务的第109联队第1大队则已进至大黄沙附近。
4月19日至日，第116师团右纵队第109联队在大黄沙及隆回司，②dǐng②diǎn②小②说，.□.o△<srp>s_();</srp>>遭到中**队坚强抵抗，战斗异常激烈。
24日，中国陆军总司令部命令第18军参加主力决战，中美空军空中支援。
战至30日，日军三路纵队的进攻，均被中**队击退。
5月1日，中国第4方面军展开全面反击，第18军和第94军也开始由南北两个方向，向日军左右两翼逼近。
