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大宋国师率大军攻击梁山老巢的消息传到沂州城，宋江大惊，与吴用商议一番，只能放弃攻打沂州的机会，立刻回马梁山，免得被陆贼夺了老巢。
梁山大军连夜班师回梁山，走到半路已是第二天清晨，骑兵都在马背上睡着了，实在不能前进，只能稍微休息片刻。
而在祝家庄，祝彪与扈三娘得了陆云命令，率领庄客布置，将祝家庄打造成一个战争堡垒。
扈三娘与祝彪本来就是一方豪强，庄客多有亡命之徒，忙时务农收割，闲时操练对阵，战斗力不逊于官兵。祝彪庄上有三千庄客，扈三娘庄上也有两千，就地分派出来，分为五支队伍，加上卢俊义带来的一千精兵，和呼延灼的五百连环马军，共有六支半。
呼延灼的连环马军是尖子兵，布列在前，马带马甲，人披铁铠。马带甲，只露得四蹄悬地；人披铠，只露著一对眼睛，杀气森然。
呼延灼曾经倚仗这一支马军破了辽国的火牛阵，威名赫赫。公输陇鹤又设计了轻型战车，三匹马拉着一辆，车中两名弓箭手，一名钩镰手，弓箭手远程射敌，钩镰枪手近战时勾人腿马腿。
呼延灼坐在马上，威风凛凛，有斥候来报：“梁山贼寇已在三里之外！”
他向西方看去，只见一路大军迤逦前行，举着火把，尽是劳顿之辈，不由冷笑道：“疲惫之师，我若破不了这一军，有何面目回去见国师？”
呼延灼当即让卢俊义与燕青带领一军在左翼埋伏，林冲带领一军在右翼埋伏，扈三娘、祝彪带领一军，徐宁、索超带领一军，位于连环马之后，随时准备冲锋，鲁达、百胜将韩滔、天目将彭屺两路步兵在后面掩杀。
待到了二里之地，呼延灼对身旁一位面色不显，干干瘦瘦的老头言道：“还请王先生出手！”
老头正是茅山道士天机阁副阁主王老志，这次也被陆云派了出来，闻言眼中精光闪过，双手飞快画出一道符文，喝道：“谕！”
只见一个金光闪闪的蝌蚪文从空中轰然坠下，四周的天地元气如波涛怒卷，向外激荡，瞬间化作遮天蔽日的一片大雾，将梁山贼寇笼罩其中。
不少梁山兵纷纷攘攘，大惊失色，乱作一团，宋江急忙大喝：“举火照明！”
“不可！”公孙胜面色一变，叫出声来，却见此时，天空之中，有无数呼啸声传来。
箭的雨。
一场箭的雨，将大雾尽数笼罩其中，那些举起火把驱雾的梁山军士，在雾色中极为显眼，顿时被箭雨射了个正着，一时间，凄凄惨惨声不绝。
尸体留了一地！
甚至，宋江也差点命丧此地！
若不是他旁边有小李广花荣与李逵等守着，这一下这一位梁山反贼头领便可能死在此处了！
绕是如此，宋江已经心惊胆战，不知所措，旁边公孙胜见机大喝出声：“熄火！熄火！弓箭手向前射！”
公孙胜毕竟在梁山大军里有些威望，梁山众人听了，渐渐不再惊慌，一个个射起箭来，开始反击。
只是结果却完全不一样，呼延灼的连环马军连人带马都有盔甲在身，箭射到上面即便滑开，除非射到双眼，而宋江一方虽有甲马，却不能完全防护，一轮下来，梁山贼寇前排倒了一地。
却在此时，王老志又冷喝了声：“疾！”
他一指指地，那梁山大军的地面上，陡然地水风火翻涌不停，一片战场突然变成一片大坑，里面烈火燎原。
但凡梁山兵将，跌进去之后都惨叫连连，死得稀里糊涂，不明不白。
梁山一位头领，名为王英的，便落入土坑之中，被烈火烧的尸骨无存。
又一位梁山头领死了。
宋江看的目眦欲裂，其他人更是吓破了胆，梁山大军乱成一遭，踩踏死亡者不计其数。
